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對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 版權(quán)信息
- ISBN：9787516233078
- 條形碼：9787516233078 ; 978-7-5162-3307-8
- 裝幀：精裝
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 本書特色
該書是一本關(guān)于對賭協(xié)議實務(wù)操作的手冊，旨在為從事或涉及對賭協(xié)議的企業(yè)家、投資人、律師、會計師、咨詢師等提供一份實用的操作指南。該書具有以下特點： ——全面性。一個投融資項目至少涉及法律、財會、稅務(wù)三個領(lǐng)域，參與的主體有律師、會計師、基金管理人、投行從業(yè)人員，關(guān)涉投資方、融資方有時還有監(jiān)管方的不同需求，如何平衡和兼顧是對賭實務(wù)中的重點難點問題。具備統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的能力對相關(guān)領(lǐng)域從業(yè)者來說是極其必要的，該書可以幫助讀者全面了解各主體視角下對賭中的關(guān)注重點，并告訴讀者如何在合規(guī)的前提下配合商業(yè)目標(biāo)做好分工協(xié)作，實現(xiàn)各自商業(yè)利益的蕞大化。 ——實用性。作者結(jié)合其實務(wù)經(jīng)驗，從商業(yè)、法律、財會、稅務(wù)等多個角度出發(fā)，提出了對賭實務(wù)中的一攬子操作建議，以及從交易設(shè)計到履行全過程的具體方案和風(fēng)險防范意見，因其區(qū)分了不同主體的視角，因此特別適合從事投融資業(yè)務(wù)的各種角色的讀者學(xué)習(xí)使用。該書具有明確的實踐導(dǎo)向，是一本非常難得的對賭實務(wù)寶典。通過該書，相信讀者不僅可以獲得投融資領(lǐng)域的實用知識和技巧，而且能夠在具體業(yè)務(wù)中妥善應(yīng)對和處理對賭實務(wù)可能面臨的各類問題進而實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。 ——可讀性。它的語言簡練明了，所選案例更新更典型，通過作者自己的實踐和反思，尤其是緊密結(jié)合業(yè)內(nèi)的*前沿動態(tài)和經(jīng)驗，可以讓讀者輕松掌握主要知識點，靈活應(yīng)對工作挑戰(zhàn)。 該書作者崔琦律師的職業(yè)經(jīng)歷極其豐富，先后在某四大會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、地方法院、政府部門及大型民營企業(yè)集團工作，具有鮮明的法律、財稅復(fù)合背景和豐富的實操經(jīng)驗，對于“對賭”相關(guān)問題，進行了長期的潛心研究。。 劉紀(jì)鵬（中國政法大學(xué)資本金融研究院院長） 該書不是簡單的理論性質(zhì)的知識讀本，而是富有生命力的實踐指南。作者通過豐富的案例、實踐經(jīng)驗和實戰(zhàn)技巧，既全面闡釋了對賭實務(wù)中法律與財稅的相關(guān)概念，對賭的對象、分類、交易文件、典型條款等方面的基礎(chǔ)知識，并結(jié)合《九民紀(jì)要》及《公司法》修訂草案歷次審議稿，又詳細(xì)探討了訴訟與仲裁領(lǐng)域中對賭涉及的18個法律實務(wù)前沿問題和可能涉及的行政與刑事領(lǐng)域法律責(zé)任，同時還系統(tǒng)介紹了對賭涉及的資本業(yè)務(wù)監(jiān)管法規(guī)，也分析了對賭在財務(wù)賬務(wù)、稅務(wù)處理等方面的影響和考量。通過這些全面而細(xì)致的講解，我相信讀者會同我一樣能夠感受到作者的專業(yè)素養(yǎng)和學(xué)識水平。 熊定中（北京清律律師事務(wù)所首席合伙人、北京仲裁委員會仲裁員） 無論是作為仲裁員還是作為律師，在辦理投融資相關(guān)案件過程中，我都深感對賭條款幾乎是引發(fā)爭議*多的場景。而這類爭議，其根源并不是單一的法律、商業(yè)、財稅等方面的問題，因此需要從整體上予以考量。這本書對于資本市場從業(yè)者有著非常好的啟發(fā)和幫助作用，值得推薦。 張文平（平安基金管理有限公司總經(jīng)理助理、固定收益投資總監(jiān)） 作為參與A股市場投資研究十余年的基金經(jīng)理，經(jīng)常會遇到上市公司一些對賭性的業(yè)務(wù)操作。這些操作極容易引發(fā)爭議，尤其是在估值上存在較大的認(rèn)定困難。這本書講清楚了對賭條款的前世今生，從法律、監(jiān)管、財稅等層面都作出了深入淺出的分析和討論，對資本市場從業(yè)人員很有啟發(fā)和學(xué)習(xí)意義。因此，我推薦資本市場從業(yè)人員認(rèn)真閱讀此書。 錢亞明（華泰聯(lián)合證券投行業(yè)務(wù)線總監(jiān)） 從投行從業(yè)人員的角度來看，這是一本很有意義的書，能使人跳出以往實務(wù)中解決對賭問題所形成的窠臼，進而更深入地思考各利益相關(guān)方的核心關(guān)切、可能出現(xiàn)的新問題以及更多解決問題的路徑。本書的分析全面而透徹，結(jié)論清晰明確，案例翔實，對從業(yè)人員來說，確實很有幫助。 賈龐（弗若斯特沙利文咨詢公司大中華區(qū)合伙人兼董事總經(jīng)理） 企業(yè)行為映射著產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心脈絡(luò)，觀察行業(yè)宏觀環(huán)境與其中不同企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展策略，需要多點多面融會貫通。商業(yè)爭議常常貫穿了產(chǎn)業(yè)發(fā)展周期的各個階段，崔琦律師將對賭條款的核心抽絲剝繭，以法律解構(gòu)商業(yè)，多維度解讀以對賭為代表的復(fù)雜業(yè)務(wù)場景，具有相當(dāng)?shù)膯l(fā)性，推薦一讀。 周政宇（眾安保險法務(wù)總監(jiān)） 訴訟、仲裁、合規(guī)、財稅、證券監(jiān)管等方面的全面融會貫通，對于公司法務(wù)準(zhǔn)確判斷商業(yè)行為的價值極具意義，崔琦律師的著作為公司法務(wù)提供了極具引領(lǐng)作用的思路和方法論，建立了合規(guī)法務(wù)的工作標(biāo)桿。
對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 內(nèi)容簡介
本書是一本關(guān)于對賭協(xié)議實務(wù)操作的手冊，旨在為涉及對賭協(xié)議的企業(yè)家、投資人、律師、會計師、咨詢師等提供一份實用的操作指南。 本書從以下四個方面進行闡述：**部分：對賭的基礎(chǔ)知識介紹。第二部分：對賭訴訟與仲裁問題。第三部分：對賭監(jiān)管和財稅問題。第四部分：對賭實操建議。 作者在多年從事并購、投資、合作等業(yè)務(wù)中積累了大量的經(jīng)驗與方法，以清晰簡明的語言，闡述對賭協(xié)議的核心要點和實務(wù)技巧，幫助讀者掌握對賭協(xié)議的基本知識和操作方法，避免或減小因?qū)協(xié)議而引發(fā)的糾紛或損失。
對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 目錄
**篇 對賭的基礎(chǔ)知識介紹
**章 揭開對賭的“面紗” **節(jié) 對賭的起源和發(fā)展
一、對賭來自美國？
二、蒙牛對陣摩根士丹利等境外投資基金
三、我國的對賭法律現(xiàn)狀 第二節(jié) 對賭的應(yīng)用
一、對賭協(xié)議
二、常見階段
三、常見類型
第二章 對賭中的基本概念 **節(jié) 對賭中的相關(guān)定義
一、對賭的定義
二、Earn－out與對賭的區(qū)別
三、定向減資
四、明股實債
五、股權(quán)(份)回購
六、不可撤銷的委托
七、定增保底承諾
八、表決權(quán)差異 第二節(jié) 對賭的對象
一、財務(wù)業(yè)績指標(biāo)
二、上市時間
三、非財務(wù)類業(yè)績指標(biāo)
四、企業(yè)行為
五、其他對賭標(biāo)的
第三章 對賭的分類與示范
一、對賭條款的類型
二、典型條款
第四章 對賭交易的文件 **節(jié) TS/MOU
一、基本概念
二、法律性質(zhì)探討
三、法律效力和訴訟適用第二節(jié) SPA與SHA
一、基本概念
二、與TS的關(guān)聯(lián)性
第五章 對賭涉及的基礎(chǔ)財會知識
**節(jié) 基礎(chǔ)會計知識
一、“同控”與“非同控”
二、或有對價
三、公允價值
四、金融工具與權(quán)益工具
五、金融工具的分類
六、商譽及商譽減值測試 第二節(jié) 基礎(chǔ)稅務(wù)知識
一、計稅基礎(chǔ)
二、稅會差異
三、“一次交易”與“兩次交易”
第二篇 對賭訴訟與仲裁問題
第六章 《九民紀(jì)要》及《公司法(修訂草案三次審議稿)》的新態(tài)度 **節(jié) 《九民紀(jì)要》及《公司法(修訂草案三次審議稿)》中的對賭相關(guān)規(guī)定
一、《九民紀(jì)要》的規(guī)定
二、《公司法(修訂草案三次審議稿)》的規(guī)定 第二節(jié) 實踐中的細(xì)節(jié)問題及對策
一、回購減資程序
二、定向減資的表決要求
三、未形成一致決議情況下能否分配利潤
四、分配資本公積、盈余公積
第七章 對賭涉及的民商事訴訟問題 **節(jié) 與聯(lián)營利潤保底的區(qū)別
——“海富對賭案”的裁判爭議之源 第二節(jié) “明股實債”的區(qū)分和適用
——監(jiān)管、稅務(wù)、財政、法院到底聽誰的
第三節(jié) 違反監(jiān)管要求的對賭協(xié)議效力
——是否有司法行政化的嫌疑 第四節(jié) 業(yè)績補償
——“吃了我的給我吐出來” 第五節(jié) 強制回購
——收益率和公司擔(dān)保條款如何發(fā)揮作用
一、收益率
二、擔(dān)保
三、回購款等調(diào)整 第六節(jié) 對賭指標(biāo)是否完成的認(rèn)定
——會計師說的算不算 第七節(jié) 特殊行業(yè)審批
——是聽監(jiān)管的還是聽法院的
一、涉及國有資產(chǎn)的糾紛
二、涉及外商投資企業(yè)審批 第八節(jié) 一致行動協(xié)議
——一致行動人還能不一致嗎 第九節(jié) 不可撤銷的委托
——約定不可撤銷能否對抗法定任意解除權(quán) 第十節(jié) 夫妻共同債務(wù)
——夫妻本是同林鳥，大難臨頭各自飛 第十一節(jié) 為上市/掛牌出具不存在對賭承諾函及其后果
——承諾終止的對賭能否恢復(fù) 第十二節(jié) 退出目標(biāo)公司后是否繼續(xù)承擔(dān)對賭義務(wù)
——如何避免成為*慘創(chuàng)業(yè)者 第十三節(jié) 能否因經(jīng)營管理權(quán)受限或喪失為由免責(zé)
——行使股東權(quán)利和干預(yù)經(jīng)營的界限 第十四節(jié) 業(yè)績補償與股權(quán)回購并存
——賠了夫人還要折兵嗎
一、支持觀點
二、不支持觀點
三、實務(wù)建議 第十五節(jié) 不可抗力/情勢變更
——對賭業(yè)績沒完成能否“甩鍋”給疫情
一、科華生物對賭仲裁案
二、疫情期間的司法政策
三、支持案例
四、未支持案例
五、小結(jié) 第十六節(jié) 定增保底承諾
——一諾能否價值千金 第十七節(jié) 一票否決權(quán)
——財務(wù)和法律的不同視角
一、法律規(guī)定
二、法院裁判
三、實務(wù)操作
四、實例參考 第十八節(jié) 表決權(quán)差異
——司法裁判和金融監(jiān)管對“同股不同權(quán)”的態(tài)度
第八章 對賭涉及虛假陳述的法律責(zé)任 **節(jié) 虛假陳述的民事責(zé)任
一、民事責(zé)任規(guī)則
二、《2022虛假陳述解釋》詳解
三、典型案例 第二節(jié) 虛假陳述的行政責(zé)任
一、行政處罰
二、行政監(jiān)管措施 第三節(jié) 對賭中可能涉及的刑事責(zé)任
一、自然人犯罪
二、單位犯罪
三、“當(dāng)經(jīng)偵來敲門，我該怎么辦”
第三篇 對賭監(jiān)管和財稅問題
第九章 對賭的監(jiān)管態(tài)度 **節(jié) 原有IPO要求及實務(wù)案例
一、證監(jiān)會關(guān)于對賭的要求
二、實務(wù)案例 第二節(jié) 《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》透露監(jiān)管的新態(tài)度
一、關(guān)于對賭協(xié)議處理的要求
二、控股股東/實際控制人負(fù)對賭義務(wù)的處理方式第三節(jié) 新三板對賭規(guī)則 第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組中的對賭規(guī)則
第十章 對賭相關(guān)財稅問題 **節(jié) 對賭相關(guān)的會計處理
一、業(yè)績補償相關(guān)
二、股份回購相關(guān)
三、股份支付相關(guān)
四、商譽減值相關(guān) 第二節(jié) 企業(yè)所得稅的處理
一、各地政策
二、相關(guān)案例
三、稅務(wù)處理分歧 第三節(jié) 個人所得稅的處理
一、現(xiàn)行規(guī)定
二、相關(guān)案例及說明
第十一章 Earn－out，我的名字不叫業(yè)績補償
一、Earn－out介紹
二、相關(guān)案例
第四篇 對賭的實務(wù)操作及建議
第十二章 對賭交易的設(shè)計 **節(jié) 交易的整體架構(gòu)
一、融資估值
二、對賭主體的選擇
三、對賭標(biāo)的的確定
四、對賭工具的選擇
五、股權(quán)占比 第二節(jié) 一般性對賭條款的設(shè)計
一、核心商務(wù)條款
二、程序性條款 第三節(jié) 對賭輔助保障條款的選擇及其法律適用
一、董事會席位
二、一票否決權(quán)
三、反稀釋權(quán)
四、領(lǐng)售權(quán)/強賣權(quán)
五、員工期權(quán)
六、優(yōu)先清算權(quán)
第十三章 對賭協(xié)議/條款履行及風(fēng)險防范 **節(jié) 對賭協(xié)議履行中的提示建議
一、對賭業(yè)績完成情況的認(rèn)定
二、對目標(biāo)公司的利潤分配
三、對賭中的關(guān)聯(lián)擔(dān)保
四、家庭財產(chǎn)隔離
五、特殊行業(yè)及特殊發(fā)展階段的特別提示 第二節(jié) 不同主體視角下的特殊注意事項及風(fēng)險防范
一、投資方視角
二、融資方視角
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對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 相關(guān)資料
劉紀(jì)鵬（中國政法大學(xué)資本金融研究院院長） 該書不是簡單的理論性質(zhì)的知識讀本，而是富有生命力的實踐指南。作者通過豐富的案例、實踐經(jīng)驗和實戰(zhàn)技巧，既全面闡釋了對賭實務(wù)中法律與財稅的相關(guān)概念，對賭的對象、分類、交易文件、典型條款等方面的基礎(chǔ)知識，并結(jié)合《九民紀(jì)要》及《公司法》修訂草案歷次審議稿，又詳細(xì)探討了訴訟與仲裁領(lǐng)域中對賭涉及的18個法律實務(wù)前沿問題和可能涉及的行政與刑事領(lǐng)域法律責(zé)任，同時還系統(tǒng)介紹了對賭涉及的資本業(yè)務(wù)監(jiān)管法規(guī)，也分析了對賭在財務(wù)賬務(wù)、稅務(wù)處理等方面的影響和考量。通過這些全面而細(xì)致的講解，我相信讀者會同我一樣能夠感受到作者的專業(yè)素養(yǎng)和學(xué)識水平。 熊定中（北京清律律師事務(wù)所首席合伙人、北京仲裁委員會仲裁員） 無論是作為仲裁員還是作為律師，在辦理投融資相關(guān)案件過程中，我都深感對賭條款幾乎是引發(fā)爭議最多的場景。而這類爭議，其根源并不是單一的法律、商業(yè)、財稅等方面的問題，因此需要從整體上予以考量。這本書對于資本市場從業(yè)者有著非常好的啟發(fā)和幫助作用，值得推薦。 張文平（平安基金管理有限公司總經(jīng)理助理、固定收益投資總監(jiān)） 作為參與A股市場投資研究十余年的基金經(jīng)理，經(jīng)常會遇到上市公司一些對賭性的業(yè)務(wù)操作。這些操作極容易引發(fā)爭議，尤其是在估值上存在較大的認(rèn)定困難。這本書講清楚了對賭條款的前世今生，從法律、監(jiān)管、財稅等層面都作出了深入淺出的分析和討論，對資本市場從業(yè)人員很有啟發(fā)和學(xué)習(xí)意義。因此，我推薦資本市場從業(yè)人員認(rèn)真閱讀此書。 錢亞明（華泰聯(lián)合證券投行業(yè)務(wù)線總監(jiān)） 從投行從業(yè)人員的角度來看，這是一本很有意義的書，能使人跳出以往實務(wù)中解決對賭問題所形成的窠臼，進而更深入地思考各利益相關(guān)方的核心關(guān)切、可能出現(xiàn)的新問題以及更多解決問題的路徑。本書的分析全面而透徹，結(jié)論清晰明確，案例翔實，對從業(yè)人員來說，確實很有幫助。 賈龐（弗若斯特沙利文咨詢公司大中華區(qū)合伙人兼董事總經(jīng)理） 企業(yè)行為映射著產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心脈絡(luò)，觀察行業(yè)宏觀環(huán)境與其中不同企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展策略，需要多點多面融會貫通。商業(yè)爭議常常貫穿了產(chǎn)業(yè)發(fā)展周期的各個階段，崔琦律師將對賭條款的核心抽絲剝繭，以法律解構(gòu)商業(yè)，多維度解讀以對賭為代表的復(fù)雜業(yè)務(wù)場景，具有相當(dāng)?shù)膯l(fā)性，推薦一讀。 周政宇（眾安保險法務(wù)總監(jiān)） 訴訟、仲裁、合規(guī)、財稅、證券監(jiān)管等方面的全面融會貫通，對于公司法務(wù)準(zhǔn)確判斷商業(yè)行為的價值極具意義，崔琦律師的著作為公司法務(wù)提供了極具引領(lǐng)作用的思路和方法論，建立了合規(guī)法務(wù)的工作標(biāo)桿。
對賭實務(wù)操作手冊:法律、監(jiān)管與財稅 作者簡介
崔琦 國浩律師（南京）事務(wù)所合伙人，南京大學(xué)法律碩士。兼任民建江蘇省委、南京市委社會法制委委員，南京市玄武區(qū)政協(xié)委員；南京市律協(xié)生物醫(yī)藥與新健康產(chǎn)業(yè)法律專業(yè)委員會主任；南京、天津、合肥、無錫、揚州等多地仲裁委員會仲裁員；江蘇省法學(xué)會金融與財稅法學(xué)研究會常務(wù)理事、數(shù)據(jù)法學(xué)研究會常務(wù)理事、房地產(chǎn)法學(xué)研究會理事；最高人民法院第三巡回法庭訴訟服務(wù)志愿專家；南京師范大學(xué)校外導(dǎo)師；海融醫(yī)藥（870070）、新黎明科技（滬市主板已過會）、云工場科技（港股已申報）獨立董事。入選江蘇省司法廳涉外律師人才庫。 先后在某四大會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、地方法院、政府部門及大型民營企業(yè)集團工作，曾任數(shù)家千億規(guī)模體量的民營企業(yè)法務(wù)負(fù)責(zé)人，在審計、民商事訴訟/仲裁、IPO、再融資、外商投資、境外勞務(wù)和工程、境內(nèi)外投資并購、重組、資本規(guī)劃等業(yè)務(wù)方面均具有豐富的經(jīng)驗，全程參與多項重大無先例的項目或訴訟，具有鮮明的法律、財稅復(fù)合背景和豐富的實操經(jīng)驗。
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