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公司法規范適用與裁判指引(第二版) 版權信息
- ISBN：9787519799007
- 條形碼：9787519799007 ; 978-7-5197-9900-7
- 裝幀：平裝-膠訂
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
公司法規范適用與裁判指引(第二版) 本書特色
新公司法重點解讀
公司法原理闡釋
公司糾紛實務精要
公司法規范適用與裁判指引(第二版) 內容簡介
本書涵蓋了公司從設立到終止各個階段可能涉及的糾紛領域，具體分為五編，分別是公司設立編、公司資本編、股東權利編、公司治理編、公司終止編。每一編又有數個章節，對該編內容做細致分析。本書有公司法爭議問題的學術觀點與理論分析，有各個層級現行有效的法律法規、司法解釋、司法意見、會議紀要等規范，還有*高人民法院*近兩三年的司法裁判觀點。本書作者希望能夠讓通讀過本書的讀者對公司法建立起全面而系統的理解。與傳統公司法理論著作相比，本書尤為關注實務的發展，包括實務中現行有效規范和生效司法裁判。與一般公司法實務著作相比，本書并非單純的案例整理匯編，而力求在學理觀點基礎上，在公司法領域內建立全面的體系。
公司法規范適用與裁判指引(第二版) 目錄
**編 公司設立編
**章 公司設立中的兩個關鍵概念
一、發起人的概念
二、設立中公司的概念
第二章 公司設立中的典型糾紛
一、公司設立中的合同糾紛
二、公司設立失敗時的費用償還糾紛
三、公司設立中的發起人侵權糾紛
第二編 公司資本編
第三章 公司資本概述
一、注冊資本和實收資本
二、傳統“資本三原則”
第四章 公司資本形成：資本流入公司
一、公司資本形成概述
二、股東出資判斷
三、股東出資期限
四、股東出資財產
五、瑕疵出資責任
第五章 公司資本報償：資本流回股東
一、兩大資本報償規則概述
二、利潤分配
三、減少資本
四、股份回購
五、財務資助
六、抽逃出資
第三編 股東權利編
第六章 股東身份糾紛
一、出資時的股東身份糾紛
二、轉讓時的股東身份糾紛
三、除名時的股東身份爭議
四、代持股時股東身份糾紛
第七章 股權行使糾紛
**節 股東知情權糾紛
一、股東知情權概述
二、股東知情權的內容
三、股東知情權的行使
四、股東知情權中的賠償責任
五、股東知情權的權利行使期間
第二節 股東表決權糾紛
一、股東表決權概述
二、股東獨立行使表決權規則
三、他人代理行使表決權規則：表決權與股權的分離
四、股東表決權的限制
第三節 股東利潤分配請求權糾紛
一、股東利潤分配請求權概述
二、利潤分配的程序：針對具體利潤分配請求權
三、股東利潤分配請求權受侵害時的救濟方式
第四節 股東優先認股權糾紛
一、股東優先認股權概述
二、股東優先認股權的性質及其權利行使期限
三、侵犯股東優先認股權的法律后果
四、股東放棄優先認股權的處理：其他股東超額優先認股權問題
五、股東優先認股權之排除
第五節 股東評估權糾紛
一、股東評估權概述
二、股東評估權的實務適用
三、股東評估權的類推適用
第六節 股東代表訴權糾紛
一、股東代表訴訟的前置程序
二、股東代表訴訟的法律構成
三、雙重股東代表訴訟新規
四、股東直接訴訟：與股東代表訴訟的區別
第八章 股權移轉糾紛
**節 股權意定移轉
一、股權轉讓概述
二、股權轉讓的限制
三、章程另有規定的含義
四、特殊情形下的股權轉讓問題
五、股權轉讓合同的限制解除問題
六、股權轉讓糾紛的管轄法院
第二節 股權法定移轉
一、法院強制執行股權
二、股權繼承
三、離婚分割股權
第四編 公司治理編
第九章 公司章程
一、公司章程概述：兼及與公司設立協議（發起人協議）的區別
二、公司章程的制定
三、公司章程的修改
四、公司章程的內容
五、公司章程的效力及異議股東的救濟途徑
第十章 公司機關及其成員
**節 股東會
一、股東會法定職權
二、股東會會議類型
三、股東會會議召集和主持
四、股東會會議通知與公告
五、股東會會議提案
六、股東會會議召開和表決
第二節 董事會
一、董事會概述
二、董事會法定職權
三、董事會會議類型
四、董事會會議召集和主持
五、董事會會議通知
六、董事會會議提案
七、董事會會議召開和表決
第三節 監事會
一、監事會概述
二、監事會的法定職權
三、監事會會議類型
四、監事會會議召集和主持
五、監事會會議通知
六、監事會會議提案
七、監事會會議表決
第四節 董事、監事及高級管理人員
一、董事、監事、高級管理人員任職資格
二、董事相關問題
三、監事相關問題
四、高級管理人員相關問題
第十一章 公司決議
一、公司決議概述
二、決議瑕疵之一：決議不成立
三、決議瑕疵之二：決議無效
四、決議瑕疵之三：決議可撤銷
五、瑕疵決議的外部法律后果
第十二章 公司法定代表人
一、公司法定代表人概述
二、公司法定代表人的產生與變更
三、公司法定代表人的越權行為：類型及效力
四、公司法定代表人的法律風險
第十三章 公司證照、印章
一、公司證照、印章概述
二、公司公章的刻制
三、公司公章的保管
四、公司公章的質押
五、公司公章的出借
六、公司公章的使用
七、公司證照返還之訴
第十四章 公司法信義義務
一、公司控制權問題概述
二、公司法信義義務的內容
三、控股股東、實際控制人違反信義義務：以股東壓制為例
四、董事、監事、高級管理人員違反忠實義務
五、董事、監事、高級管理人員違反勤勉義務
六、董事、監事、高級管理人員違反信義義務時的民事責任
第十五章 公司法人人格否認之訴
一、公司法人人格否認之訴的定位：公司法上債權人保護體系之一環
二、公司法人人格否認之訴的法律構成
三、公司法人人格否認之訴的程序問題
四、反向公司法人人格否認之訴：公司對股東債權人承擔連帶責任
五、公司法人人格否認規則在一人公司案件中的適用
六、公司法人人格否認規則在破產案件中的適用
第五編 公司終止編
第十六章 公司解散
一、公司終止、解散與清算關系概述
二、司法解散之訴的實體要件
三、司法解散之訴的程序要件
四、司法解散之訴與特別清算程序的區別
第十七章 公司清算
一、公司清算概述
二、清算的啟動主體
三、清算的實施主體
四、清算的流程
五、清算案件的管轄法院
展開全部
公司法規范適用與裁判指引(第二版) 相關資料
第二版序言
本書自2021年7月出版以來，受到社會各界朋友的歡迎和認可，在此表示感謝。
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過修訂后的《公司法》，這是自2005年《公司法》大修以來又一次具有歷史性意義的修訂。據統計，本次修訂刪除了 2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改了112個條文。這樣的修訂規模，對于一部僅有200多個條文的法律來說可謂根本性的變革。一系列過往經驗總結及現實需求都在本次修法過程中得到了回應，諸如調整法定代表人制度，股東出資加速到期，橫向法人人格否認，有限責任公司出資五年繳足，雙重代表訴訟，雙重知情權，強化實際控制人、控股股東以及董事、監事、高級管理人員的責任，完善公司治理結構，等等。修訂后的《公司法》對我國現有的近5000萬家公司都將產生深遠的影響。
本書第二版修改已反映新《公司法》幾乎所有修改的內容。在本書出版后的三年多時間里，筆者通過辦案、講座、交流等途徑，對公司法的原理和實踐有了更深刻的認識。第二版中就公司資本制度，董事、監事、高級管理人員的信義義務，公司對外擔保制度，司法解散之訴等進行了大規模的修改和調整，使之更加系統化。
整體而言，本書依然既著眼于公司法知識的體系性梳理，又努力通過實務案例呈現公司糾紛的實踐解決方案。希望本書能夠繼續為關心公司法業務領域的各界人士提供幫助。同時，歡迎社會各界師友同道批評交流，筆者聯系郵箱：shanhuhaijiao@126.com。
朱海蛟
2024年11月27日于江蘇科技大學
一、寫作的緣起及經過
“學以致用，用以促學，學用相長”，這一直是求學者的最高目標。從南京大學畢業后，利用自己研究生期間打下的理論功底，并結合實務熱點，我曾連續研讀多本公司法專業著作，公司法的理論基礎得以悄然建立，體系架構逐步建立，這可以算是寫作本書最初的鋪墊。后來機緣巧合之下，我閱讀了云闖律師的《一位公司法律師的自白：我的五年律師路》一文，讀后一聲感嘆：法律人的專業價值原來可以經過著書立說來實現。之后為了公司法寫作，我開始有意識地閱讀并研究公司法實務案例，并結合理論加以分析，前前后后共閱讀學習了數百個案例。
第二版序言
本書自2021年7月出版以來，受到社會各界朋友的歡迎和認可，在此表示感謝。
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過修訂后的《公司法》，這是自2005年《公司法》大修以來又一次具有歷史性意義的修訂。據統計，本次修訂刪除了 2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改了112個條文。這樣的修訂規模，對于一部僅有200多個條文的法律來說可謂根本性的變革。一系列過往經驗總結及現實需求都在本次修法過程中得到了回應，諸如調整法定代表人制度，股東出資加速到期，橫向法人人格否認，有限責任公司出資五年繳足，雙重代表訴訟，雙重知情權，強化實際控制人、控股股東以及董事、監事、高級管理人員的責任，完善公司治理結構，等等。修訂后的《公司法》對我國現有的近5000萬家公司都將產生深遠的影響。
本書第二版修改已反映新《公司法》幾乎所有修改的內容。在本書出版后的三年多時間里，筆者通過辦案、講座、交流等途徑，對公司法的原理和實踐有了更深刻的認識。第二版中就公司資本制度，董事、監事、高級管理人員的信義義務，公司對外擔保制度，司法解散之訴等進行了大規模的修改和調整，使之更加系統化。
整體而言，本書依然既著眼于公司法知識的體系性梳理，又努力通過實務案例呈現公司糾紛的實踐解決方案。希望本書能夠繼續為關心公司法業務領域的各界人士提供幫助。同時，歡迎社會各界師友同道批評交流，筆者聯系郵箱：shanhuhaijiao@126.com。
朱海蛟
2024年11月27日于江蘇科技大學
第一版序言
一、寫作的緣起及經過
“學以致用，用以促學，學用相長”，這一直是求學者的最高目標。從南京大學畢業后，利用自己研究生期間打下的理論功底，并結合實務熱點，我曾連續研讀多本公司法專業著作，公司法的理論基礎得以悄然建立，體系架構逐步建立，這可以算是寫作本書最初的鋪墊。后來機緣巧合之下，我閱讀了云闖律師的《一位公司法律師的自白：我的五年律師路》一文，讀后一聲感嘆：法律人的專業價值原來可以經過著書立說來實現。之后為了公司法寫作，我開始有意識地閱讀并研究公司法實務案例，并結合理論加以分析，前前后后共閱讀學習了數百個案例。
而真正著手公司法寫作，已經是2018年7月。當時和同窗，也是在實務一線的黃超律師聊起過，希望能夠通過寫作搭建自己的公司法體系，慢慢建立體系框架，以后有新的材料或想法時，可以在這個搭建好的體系上進行修補調整。沒料想兩人一拍即合，合作著書的計劃就提上了議程。之后，我們通過不斷溝通交流，傾力合作，一篇篇奠基性質的文章紛紛出來——《股東出資相關法律問題探析》《有限責任公司股權法定移轉：強制執行股權、股權繼承、離婚分割股權》《公司法人人格否認之訴相關問題探析——兼析“深石規則”》……2019年1月底，我完成了當時既定目標中的最后一篇《公司法上的信義義務規則》。后經梳理盤點，我前前后后合計寫了21篇文章，大體涵蓋了公司法上的主要問題。
公司法初稿寫完后不久，我們開始確定公司法全書的框架結構，將之前寫完的初稿統籌編排，補充最高人民法院及地方法院較新以及較有代表性的案例，并結合團隊的律師實務經歷進行增刪修改。這項工作又持續了將近兩年，并在2021年1月最終完成。
二、本書的特色
本書分為六編，分別是公司設立編、公司資本編、公司股東編、公司治理編、公司變更編、公司終止編。每一編又有數個章節，對該編內容做細致分析。整體來看，這六編涵蓋了公司從設立到終止各個階段可能涉及的糾紛。
與傳統公司法理論著作相比，本書尤為關注實務的發展，包括實務中的有效規范和生效裁判。
對于現行有效規范，本書全面涵蓋了《公司法》及五部司法解釋的內容，同時關注到《民法典》《全國法院民商事審判工作會議紀要》以及數個地方高級人民法院的司法意見等各類規范。此外，最高人民法院在2020年年底根據《民法典》修訂并發布了一系列司法解釋，本書也相應進行了調整。
對于實務上的生效裁判，本書搜集整理了眾多實務案例，包括最高人民法院歷年來的指導性案例、公報案例、最新的生效裁判以及地方法院作出的代表性案例。通過實務案例，我們不僅可以關注有效規范如何應用，也可以窺探法院在諸多問題上的裁判觀點或裁判態度的轉變。總體來說，這些較新的有效規范以及實務案例有助于讀者了解當下最新的實務觀點，這同時也是本書在時效性方面的亮點。
而與純粹公司法實務著作相比，本書并非單純的案例整理匯編，而是力求在學理觀點基礎上，在公司法領域內建立全面的體系。體系化的好處是，通過閱讀本書，讀者不僅可以了解具體公司法問題在實務上如何處理，也可以對公司法各項制度建立整體理解，進而理清公司法問題的來龍去脈。這種方式可以讓讀者“既見樹木，又見森林”，是本書相較于一般實務著作的亮點。
三、本書閱讀群體及閱讀方法
本書閱讀群體主要包括公司創始人、股東、董事、監事、高級管理人員，辦理公司糾紛業務的訴訟律師，辦理投融資等資本市場業務的非訴律師，從事公司糾紛業務審判或仲裁的法官及仲裁員，從事投融資等資本市場業務的專業人士，其他公司法領域內的研究人員等。
讀者朋友可以通讀全書，搭建公司法理論框架并了解公司法規范的實際運用；如沒有通讀全書的時間，讀者朋友也可以就公司法實務中遇到的問題，通過翻閱本書相關章節，找到解決問題的思路或方法。
書既已上市，歡迎各位讀者朋友就本書或公司法領域內的問題與我交流探討，聯系方式如下：微信號zhuhaijiao0905,電子郵箱shanhuhaijiao@126.com。
朱海蛟
2021年1月31日于廣州市太古匯
公司法規范適用與裁判指引(第二版) 作者簡介
朱海蛟，江蘇鹽城人，南京大學法學碩士，現為江蘇科技大學蘇州理工學院教師，北京市中聞（蘇州）律師事務所高級顧問。
黃超，湖南雙峰人，南京大學法學碩士，現為廣東卓建律師事務所律師。
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