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股權重組 版權信息
- ISBN：9787504383945
- 條形碼：9787504383945 ; 978-7-5043-8394-5
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
股權重組 本書特色
企業發展的歷史表明，偉大企業的成長往往是通過不斷地迭代升級、技術變革、適應新市場管理、橫向擴大市場份額、縱向延伸至整個產業鏈、供應鏈與價值鏈等內生方式進行，或是通過投資、兼并、收購，跨界發展等外延涉及股權重組的方式進行，亦有部分二者兼備的情形。因此，股權重組是實現資源在社會范圍內高效配置的有效手段，也是公司自身實現發展壯大的重要途徑和成長的階梯。 本書內容涵蓋股權重組的緣由，股權重組十六式，股權重組的具體流程，不同股權重組模式、各個階段所涉及的一般性法律、財務、稅務等實務和關鍵問題與風險防范措施，股權重組的財務、會計、稅務事項和具體處理方式，股權重組實踐中所涉及的國有企業、上市公司、新三板公司、外商投資企業的特殊性法律事項。 本書為公司經營者們展現了股權重組廣闊的畫面與清晰的路徑，能夠為公司股權重組提供些許指導與參考，具有以下的特點： 1. 擁有公司經營發展和成長的戰略高度。從創立、發展、成熟到衰退甚至死亡，幾乎是所有公司的宿命。偉大的公司或企業之所以偉大，其不同之處在于通過創新、變革、轉型、并購、重組、投資等在成熟期和衰退期之間及時調整，因此，公司股權重組不可或缺。公司或企業應當積極主動地、適宜地選擇正確的股權重組模式，為成長助力，尋找增長的第二條曲線。 2. 包含多層次、多角度的廣度。股權重組涉及諸多復雜問題，既有法律問題，也有財務問題，甚至管理問題，抑或企業發展戰略問題。當事人各方除了依靠自身判斷決策外，需要考慮股權重組的合法合規和規范化問題。本書對股權重組每個階段，股權轉讓、新設投資、增資、合并、分立、破產重整等不同股權重組模式下的一般性、特殊性事項的法律問題和風險防范，以及股權重組合同效力、股東意思自治和債權人保護，進行了多層次、多角度的分析和探討。 3. 具備務實的深度。除股權重組的一般性法律、財務、稅務等實務和關鍵問題與風險防范措施外，就國有企業、上市公司、新三板公司、外商投資企業股權重組所涉及的特殊性法律事項予以分析和闡述，令人獲益匪淺。 本書通俗易懂，將理論和現實相結合，適合公司或企業、管理人員、實務工作者等閱讀，提供股權重組的經驗總結和借鑒，有利于幫助大家能夠在股權重組實踐中識別或知悉潛在的法律風險，做好風險防范和解決措施，順利完成公司股權重組，提升公司價值。
股權重組 內容簡介
在公司的經營和發展過程中，主動也好，被動也罷，公司的股權都可能會發生變動與重組。實踐中，公司不僅在股權融資、上市等自身成長和發展過程中進行股權重組，在面臨巨大困境、生死存亡關頭時，更應積極尋找股權重組的機會。 本書分為“股權重組概述”“股權重組操作之流程與風險”“股權重組涉及的關鍵問題”及“股權重組實踐”四篇共計12 章的內容。 **篇“股權重組概述”部分，主要介紹由于主動融資、資源整合、發展戰略、橫向縱向并購、家族與婚姻財產傳承、債務高壓、破產重整等導致公司進行股權重組，股權轉讓、增資擴股、縮股等不同股權重組模式的程序和步驟，并對股權轉讓、股權置換、增資擴股、股份回購、上市公司重大資產重組、債轉股、破產重整、承債式收購、合并與分立、上市公司私有化、分拆上市、減資、管理層收購、企業改制、股權拍賣、股權劃撥等十六種股權重組方式，從概念、性質、程序、操作、條件限制、比較、目的、意義和作用等方面進行了闡述。 第二篇“股權重組操作之流程與風險”與第三篇“股權重組涉及的關鍵問題”的部分，主要對公司股權重組所涉及的一般性法律、財務、稅務等實務和關鍵問題及風險防范進行了分析與闡述。包括股權重組的前期準備、盡職調查、方案設計與完善、談判簽約、實施交割等具體操作流程，股權轉讓、新設投資、增資、合并、分立、破產重整等不同股權重組方式下，實踐中的股權重組各個階段比較常見的法律問題和風險防范、控制措施，以及對股權轉讓合同效力、股東意思自治和債權人保護，進行了多層次、多角度的分析和探討。另外，梳理和分析有關股權（股份）收購、股權出資、債轉股、債務重組、公司合并與分立等涉及財務、會計的事項和具體處理方式；股權重組、公司合并和分立、非居民企業所涉股權轉讓、債轉股等涉及的納稅、一般性稅務和特殊性稅務處理。 第四篇“股權重組實踐”部分，分別就股權重組中所涉及的國有企業、上市公司、新三板公司、外商投資企業的特殊性法律事項予以闡述。主要包括有關國有企業股權變動的法規體系，根據不同目的，議選擇相對應的股權轉讓、無償劃撥、增資、合并／分立及混合所有制改革等股權重組和變動方式，實現國有資產增值保值，提高經濟效益；上市公司股權重組實踐中的收購、重大資產重組、股份禁售、減持股份的限制、換股吸收合并、公開與非公開發行、優先股、合并／分立、債務重組等涉及的特殊規定；新三板公的股權重組實踐的轉讓方式（協議/做市/競價）、轉讓限制、定向增發、鎖定期、一次注冊、多次發行的機制、股權激勵和非公開發行優先股、收購及重大資產重組；外商投資企業股權重組涉及的審批或備案管理、股權轉讓、再投資、增資、債務重組、合并／分立等實務和關鍵問題進行闡述與分析。由于外商投資監管法律法規及政策不斷發展和修訂，讀者應提前注意國家法律法規、行政規章、政策性文件及地方性法規的更新和變化情況。
股權重組 目錄
**篇 股權重組概述
**章?? 股權重組背后的故事：悲歡離合一幕劇
**節?? 股權重組之悲情：債務高壓下的無奈選擇?? // 002
一、債務重組下的股權重組（承債式收購）?? // 003
二、資產重組下的股權重組?? // 004
三、萬般無奈債轉股?? // 006
四、破產重整下的股權重組?? // 008
第二節?? 股權重組之歡樂：以股權融資、融智、融心?? // 010
一、京東金融股權重組鋪路 IPO，實現純內資架構?? // 010
二、神州租車股權重組：神州專車成為*大股東?? // 011
三、并購重組：碧桂園股權的“離岸大重組”?? // 011
第三節?? 股權重組之分立?? // 014
一、分拆公司，為了更好地發展?? // 014
二、李嘉誠重組“密碼”：調整股權結構便于家族掌控?? // 015
三、“老干媽”陶華碧的股權退出背后?? // 017
四、如何應對“夫妻店”公司的婚姻危機?? // 018
第四節?? 股權重組之合并?? // 020
一、何必鷸蚌相爭：互聯網公司上演同業大合并?? // 020
二、合并同類項成就大而強?? // 022
三、寧做鳳尾不做雞頭：團結就是力量?? // 023
第二章?? 股權重組再認識
**節?? 股權重組的概念與特征?? // 025
一、股權重組的概念?? // 025
二、股權重組的特征?? // 026
第二節?? 股權重組的程序?? // 027
一、股權轉讓重組模式的程序?? // 027
二、增資擴股重組模式的程序?? // 027
三、縮股重組模式的程序?? // 027
第三節?? 股權重組的價值與意義?? // 028
第三章?? 股權重組十六式
**節?? 股權重組**式：股權轉讓?? // 030
第二節?? 股權重組第二式：股權置換?? // 032
第三節?? 股權重組第三式：增資擴股?? // 035
第四節?? 股權重組第四式：股份回購?? // 037
第五節?? 股權重組第五式：上市公司重大資產重組?? // 040
第六節?? 股權重組第六式：債轉股?? // 042
第七節?? 股權重組第七式：破產重整?? // 044
第八節?? 股權重組第八式：承債式收購?? // 047
第九節?? 股權重組第九式：合并與分立?? // 048
第十節?? 股權重組第十式：上市公司私有化?? // 049
第十一節?? 股權重組第十一式：分拆上市?? // 050
第十二節?? 股權重組第十二式：減資?? // 052
第十三節?? 股權重組第十三式：管理層收購?? // 054
第十四節?? 股權重組第十四式：企業改制?? // 056
第十五節?? 股權重組第十五式：股權拍賣?? // 060
第十六節?? 股權重組第十六式：股權劃撥?? // 063
第二篇 股權重組操作之流程與風險
第四章?? 股權重組操作流程
**節?? 股權重組初步框架協議?? // 065
第二節?? 股權重組的盡職調查?? // 067
第三節?? 股權重組方案設計?? // 069
第四節?? 股權重組方案的談判及協議的擬訂?? // 074
第五節?? 股權重組法律協議簽署?? // 078
第六節?? 股權重組的審批與交割執行?? // 079
一、交割執行的先決條件?? // 079
二、交割執行階段的具體事務?? // 080
第五章?? 股權重組的操作風險
**節?? 股權重組操作的法律風險及風險控制措施?? // 082
一、股權重組操作的法律風險?? // 082
二、風險控制措施?? // 087
第二節?? 股權重組操作的涉稅風險及風險控制措施?? // 091
一、股權重組操作的涉稅風險?? // 091
二、風險控制措施?? // 093
第三篇 股權重組涉及的關鍵問題
第六章?? 股權重組的財務會計處理
**節?? 股權（股份）收購、股權出資中的會計處理?? // 095
一、企業合并形成的長期股權投資?? // 095
二、企業合并以外其他方式取得的長期股權投資?? // 097
三、股權全部或部分對外出售?? // 098
第二節?? 債轉股及債務重組的會計處理?? // 099
一、債權轉股權?? // 099
二、債務重組?? // 100
第三節?? 企業合并、分立的會計處理?? // 101
一、企業合并會計處理?? // 101
二、企業分立的會計處理?? // 103
第七章?? 股權重組涉及的稅務問題
**節?? 股權重組（不包括合并和分立）中的稅務處理?? // 106
一、企業所得稅?? // 106
二、個人所得稅?? // 113
第二節?? 企業合并、分立中的稅務處理?? // 113
一、企業合并的所得稅事項?? // 113
二、企業分立的所得稅事項?? // 116
第三節?? 股權重組業務中的其他稅收問題?? // 120
一、非居民企業所涉的股權轉讓所得納稅問題?? // 120
二、債轉股?? // 126
三、股權重組（包括合并、分立）所涉及的增值稅、契稅、 印花稅等事項?? // 128
第八章?? 股權重組涉及的法律問題
**節?? 股權轉讓的法律事項和潛在風險防范?? // 132
一、股權轉讓的程序和潛在風險防范?? // 132
二、股權轉讓合同主要條款相關法律問題分析?? // 136
三、股權轉讓合同效力與股權變動?? // 141
四、特殊類型股權轉讓合同的效力?? // 144
五、股權轉讓合同的解除?? // 149
第二節?? 公司新設投資和增資的法律問題?? // 150
一、公司設立及增資的注冊資本事項?? // 150
二、股東意思自治和債權人保護?? // 151
第三節?? 關于合并、分立、破產重整的法律問題?? // 153
一、合并?? // 153
二、分立?? // 158
三、破產重整?? // 162
第四篇 股權重組實踐
第九章?? 國有企業的股權重組實踐
**節?? 國有企業的股權轉讓?? // 168
一、國資監管機構?? // 169
二、股權轉讓的管理（屬于國有企業重大事項管理的范疇）?? // 170
三、可行性研究和方案論證?? // 175
四、審計和評估?? // 176
五、產權交易場所公開轉讓及信息披露、協議轉讓?? // 177
六、受讓對象?? // 179
七、轉讓對價?? // 179
八、簽訂產權交易合同或轉讓協議及對價支付?? // 181
九、法律意見書的出具?? // 182
十、其他方面?? // 182
第二節?? 國有企業的無償劃轉?? // 185
一、國有產權無償劃轉的適用及劃入方（劃出方）?? // 185
二、無償劃轉應當遵循的原則及審核?? // 185
三、可行性研究及內部決策程序?? // 186
四、債務處置方案?? // 186
五、被劃轉企業開展審計或清產核資?? // 186
六、企業國有產權無償劃轉的批準?? // 187
七、無償劃轉的限制性要求?? // 187
八、不得實施無償劃轉的情形?? // 188
第三節?? 國有企業的增資?? // 188
一、國資監管機構及批準?? // 189
二、增資方案?? // 189
三、決策批準程序?? // 189
四、審計和評估?? // 190
五、以公開征集投資方、非公開協議方式進行增資及增資價格?? // 190
第四節?? 國有企業的合并和分立?? // 191
第五節?? 國有企業混合所有制改革?? // 192
第十章?? 上市公司股權重組實踐
**節?? 上市公司的收購?? // 199
一、上市公司股權收購的一般性規定?? // 200
二、上市公司股權收購的主要方式?? // 200
三、上市公司股東、董監高減持股份的限制?? // 210
第二節?? 上市公司的重大資產重組?? // 213
一、上市公司實施重大資產重組的判定標準和計算規則?? // 214
二、上市公司實施重大資產重組的原則?? // 216
三、上市公司實施重大資產重組的程序或流程?? // 218
四、上市公司發行股份購買資產的同時可以募集部分配套資金?? // 220
五、上市公司發行股份購買資產的股份價格的特別規定?? // 220
六、關于禁售期的規定?? // 221
七、上市公司發行股份購買資產觸發收購的處理?? // 222
八、上市公司發行股份購買資產的披露義務及后續結算和登記?? // 222
九、發行股份進行換股吸收合并?? // 224
第三節?? 上市公司的增資?? // 225
一、上市公司公開發行股票?? // 225
二、上市公司非公開發行股票?? // 228
三、上市公司發行股票的程序及注意事項?? // 230
第四節?? 上市公司的合并與分立?? // 230
一、上市公司合并與分立的重點關注事項?? // 231
二、上市公司分立的現狀?? // 233
三、上市公司合并、分立的程序?? // 234
第五節?? 上市公司的債務重組?? // 235
第十一章?? 新三板公司的股權重組實踐
**節?? 新三板公司的股權（股份）轉讓?? // 239
一、協議方式轉讓?? // 240
二、做市方式轉讓?? // 241
三、競價方式轉讓?? // 243
四、股票轉讓的限制?? // 243
五、股票轉讓所涉及的稅務?? // 244
第二節?? 新三板公司的定向增發?? // 245
一、核準制與備案制?? // 246
二、發行對象及數量不同?? // 247
三、發行價格要求不同?? // 248
四、鎖定期不同?? // 248
五、新三板掛牌公司定向發行股票之現有股東優先認購權?? // 248
六、一次注冊、多次發行的機制?? // 249
第三節?? 新三板公司的股權激勵和優先股?? // 250
一、股權激勵?? // 250
二、非公開發行優先股?? // 251
第四節?? 新三板公司的收購及重大資產重組?? // 252
一、新三板公司的收購?? // 252
二、新三板公司的重大資產重組?? // 256
第十二章?? 外商投資企業的股權重組實踐
**節?? 外商投資企業設立及變更的審批或備案管理?? // 259
一、適用范圍?? // 261
二、適用對象?? // 263
三、備案管理的性質?? // 264
四、備案機構及備案工作?? // 264
五、備案程序?? // 264
第二節?? 外商投資企業的股權轉讓（包括換股）?? // 265
一、定義或概念?? // 265
二、特定流程與程序?? // 266
三、外商投資企業股權轉讓所受到的限制?? // 272
四、外商投資企業股權轉讓協議的效力及實施?? // 274
五、外商投資企業股權轉讓涉及的稅務事項?? // 278
六、外商投資企業股權轉讓涉及的外匯程序?? // 289
第三節?? 外商投資企業的增資?? // 294
第四節?? 外商投資企業的債務重組?? // 296
第五節?? 外商投資企業的合并與分立?? // 298
一、外商投資企業合并或分立涉及的主要問題?? // 299
二、外商投資企業合并或分立的辦理流程?? // 300
三、外商投資企業合并或分立的特別規定?? // 301
展開全部
股權重組 作者簡介
郭勤貴 一個跨界于律師、金融、投資、互聯網、科技史、文藝界的北京知名律師、專欄作家 數家A股、港股上市公司獨立董事、 代理過數十起影響力的訴訟仲裁案件，為十余起上市公司并購、重組、定向增發操作提供專項服務。 趙萬寶 律師，先后為十多家中央和地方國企、大型金融機構、上市公司等提供服務和咨詢。
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