掃一掃
關(guān)注中圖網(wǎng)
官方微博
本類五星書更多>
-
>
法律的悖論(簽章版)
-
>
中華人民共和國憲法
-
>
中華人民共和國勞動法
-
>
私人財富保護(hù)、傳承與工具
-
>
再審洞穴奇案
-
>
法醫(yī)追兇:破譯犯罪現(xiàn)場的156個冷知識
-
>
法醫(yī)追兇:偵破罪案的214個冷知識
法律盡職調(diào)查指引 版權(quán)信息
- ISBN：9787509396872
- 條形碼：9787509396872 ; 978-7-5093-9687-2
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
法律盡職調(diào)查指引 本書特色
法律盡職調(diào)查的流程與方法 開展盡職調(diào)查工作的細(xì)節(jié)與技巧 盡職調(diào)查報告的撰寫、要點提示與范本 盡職調(diào)查分類詳解：IPO、并購、新三板、PE
法律盡職調(diào)查指引 內(nèi)容簡介
本書從盡職調(diào)查基礎(chǔ)理論開始，介紹法律盡職調(diào)查的概念、分類、操作流程、方法，講解了盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備、如何開展法律盡職調(diào)查、如何撰寫盡職調(diào)查報告、如何制作法律盡職調(diào)查律師工作底稿。同時針對一些特別類型的非訴業(yè)務(wù)，本書著重介紹了搶先發(fā)售公開發(fā)行股票并上市（IPO）業(yè)務(wù)、新三板掛牌業(yè)務(wù)、并購業(yè)務(wù)、私募基金管理人登記業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉及的法律盡職調(diào)查事項。本書主要針對法律從業(yè)者和初級律師，附有大量的律師實用文本。
法律盡職調(diào)查指引 目錄
上篇法律盡職調(diào)查方法與技能
*章法律盡職調(diào)查概述 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查的含義 //
一、什么是盡職調(diào)查 //
二、盡職調(diào)查的種類 //
三、法律盡職調(diào)查 //
四、法律盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的區(qū)別和聯(lián)系 //
第二節(jié)法律盡職調(diào)查的目的和重要性 //
一、法律盡職調(diào)查的目的 //
二、法律盡職調(diào)查重要性 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查的原則 //
一、 全面性和重要性兼顧原則 //
二、保密性原則 //
三、勤勉、盡責(zé)原則 //
四、獨立性原則 //
第二章法律盡職調(diào)查流程指引 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查流程概述 //
第二節(jié)接受法律委托、確定工作范圍 //
一、初步溝通，確定法律服務(wù)內(nèi)容及意向 //
二、接受法律委托 //
三、確定盡職調(diào)查的工作范圍 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備工作 //
一、了解基本情況 //
二、查詢行業(yè)、商業(yè)相關(guān)資料 //
三、法律調(diào)研 //
第四節(jié)制定盡職調(diào)查方案及計劃 //
一、確定律師團(tuán)隊 //
二、溝通項目級成員 //
三、制作盡職調(diào)查方案及工作計劃 //
附件：盡職調(diào)查計劃書 //
四、盡職調(diào)查查驗計劃 //
附件：重大資產(chǎn)重組核查和驗證計劃 //
第五節(jié)提供法律盡職調(diào)查清單 //
一、盡職調(diào)查清單內(nèi)容 //
二、起草盡職調(diào)查清單的注意事項 //
三、盡職調(diào)查清單發(fā)出后的溝通工作 //
四、提供補充盡職調(diào)查清單 //
附件1：重大資產(chǎn)重組法律盡職調(diào)查清單
(針對上市公司) //
附件2：重大資產(chǎn)重組法律盡職調(diào)查清單
(針對標(biāo)的公司) //
附件3：資產(chǎn)支持證券項目法律盡職調(diào)查清單 //
第六節(jié)現(xiàn)場盡職調(diào)查 //
一、收集整理文件資料 //
二、向政府有關(guān)部門查詢 //
三、通過訪談獲取信息 //
四、及時溝通 //
五、做好工作記錄 //
第三章法律盡職調(diào)查的方法 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查的方法概述 //
一、現(xiàn)場 //
二、非現(xiàn)場 //
第二節(jié)如何獲取信息、收集資料 //
一、法律盡職調(diào)查的信息來源 //
二、收集資料的來源 //
三、獲取信息、收集資料注意事項 //
四、如何對書面資料進(jìn)行審查 //
第三節(jié)如何進(jìn)行訪談 //
一、訪談概述 //
二、如何進(jìn)行正式的訪談 //
三、訪談注意事項 //
第四節(jié)如何利用網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)查 //
一、政府信息公開 //
二、如何進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢 //
三、盡職調(diào)查常用網(wǎng)站匯總 //
第五節(jié)其他法律盡職調(diào)查方法 //
一、向政府部門(公共機(jī)構(gòu))進(jìn)行調(diào)查 //
二、實地調(diào)查 //
三、函證 //
附件：函證(重大合同詢證函) //
四、復(fù)核 //
六、分析和總結(jié) //
第四章盡職調(diào)查報告的撰寫 //
*節(jié)盡職調(diào)查報告的基本內(nèi)容與要點 //
一、序言 //
二、報告摘要或法律提示摘要 //
三、報告正文 //
四、附件 //
第二節(jié)盡職調(diào)查報告的撰寫及注意事項 //
一、盡職調(diào)查報告的撰寫及注意事項 //
二、提高盡職調(diào)查報告撰寫水平的技巧 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查報告參考范本 //
第五章法律盡職調(diào)查工作底稿的制作 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查工作底稿概述 //
一、法律盡職調(diào)查工作底稿 //
二、律師工作底稿的重要性 //
第二節(jié)如何制作法律盡職調(diào)查工作底稿 //
一、法律盡職調(diào)查工作底稿的內(nèi)容 //
二、制作工作底稿的注意事項 //
附件：律師工作底稿目錄(新三板項目) //
下篇法律盡職調(diào)查分類詳解
第六章IPO盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)目標(biāo)公司的主體資格 //
一、股份公司的設(shè)立 //
二、目標(biāo)公司有效存續(xù) //
三、目標(biāo)公司主體資格的核查要點 //
第二節(jié)目標(biāo)公司的歷史沿革 //
一、出資 //
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 //
三、減資 //
第三節(jié)目標(biāo)公司的獨立性 //
一、公司獨立性的概念及判斷標(biāo)準(zhǔn) //
二、公司獨立性的核查要點 //
第四節(jié)目標(biāo)公司的發(fā)起人及股東調(diào)查 //
一、發(fā)起人及股東資格 //
二、關(guān)于目標(biāo)公司發(fā)起人及股東的核查要點 //
三、關(guān)于“三類”股東 //
第五節(jié)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與經(jīng)營 //
一、核查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)調(diào)查以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 //
二、核查目標(biāo)公司實際的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式 //
三、核查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) //
四、核查目標(biāo)公司的資質(zhì)、許可情況 //
五、核查目標(biāo)公司是否存在境外經(jīng)營情況 //
第六節(jié)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況 //
一、關(guān)聯(lián)交易 //
二、同業(yè)競爭 //
第七節(jié)目標(biāo)公司的主要財產(chǎn) //
一、目標(biāo)公司的土地 //
二、目標(biāo)公司的房產(chǎn) //
三、目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán) //
四、機(jī)器設(shè)備等其他固定資產(chǎn) //
第八節(jié)目標(biāo)公司的財務(wù)、債權(quán)債務(wù)與稅務(wù) //
一、目標(biāo)公司的財務(wù)、債權(quán)債務(wù) //
二、目標(biāo)公司的稅務(wù)核查要點 //
第九節(jié)目標(biāo)公司的公司治理 //
一、“三會”一層的治理結(jié)構(gòu) //
二、“三會”一層組成、職權(quán) //
三、“三會”議事程序 //
四、公司治理核查要點 //
第十節(jié)目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)
人員 //
一、目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 //
二、核心技術(shù)人員核查要點 //
第十一節(jié)目標(biāo)公司環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)事宜 //
一、環(huán)境保護(hù) //
二、安全生產(chǎn) //
第十二節(jié)人力資源和勞動保護(hù) //
一、人力資源和勞動保護(hù)核查事項 //
二、人力資源和勞動保護(hù)核查要點 //
第十三節(jié)訴訟、仲裁、行政處罰事項 //
一、訴訟、仲裁、行政處罰核查事項 //
二、訴訟、仲裁、行政處罰事項的核查要點 //
附件1：IPO核查和驗證計劃 //
附件2：IPO盡職調(diào)查清單(簡版) //
附件3：IPO盡職調(diào)查清單(核查版) //
第七章新三板掛牌法律盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)新三板概述 //
一、新三板 //
二、新三板掛牌監(jiān)管體系 //
三、新三板盡職調(diào)查與IPO盡職調(diào)查的異同 //
四、新三板的掛牌條件 //
第二節(jié)新三板掛牌法律盡職調(diào)查詳解 //
一、公司設(shè)立及存續(xù)情況盡職調(diào)查 //
二、公司股東的出資情況盡職調(diào)查 //
三、公司股權(quán)變動情況盡職調(diào)查 //
四、公司*近兩年是否存在重大違法違規(guī)情況盡職調(diào)查 //
五、公司股份限制轉(zhuǎn)讓和存在糾紛或潛在糾紛情況盡職調(diào)查 //
六、公司的獨立性盡職調(diào)查 //
七、公司主要財產(chǎn)盡職調(diào)查 //
八、公司重大債務(wù)情況盡職調(diào)查 //
九、公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量盡職調(diào)查 //
十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭盡職調(diào)查 //
十一、公司治理機(jī)制的建立及執(zhí)行情況 //
十二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及變動調(diào)查 //
十三、公司及管理層的誠信情況 //
十四、公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況盡職調(diào)查 //
附件1：新三板法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)查驗計劃 //
附件2：新三板法律盡職調(diào)查文件清單 //
附件3：新三板定向發(fā)行之法律盡職調(diào)查文件清單 //
第八章股權(quán)并購涉及的盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)股權(quán)并購法律盡職調(diào)查概述 //
第二節(jié)股權(quán)并購法律盡職調(diào)查詳解 //
一、目標(biāo)公司經(jīng)營情況 //
二、目標(biāo)公司的歷史沿革 //
三、 目標(biāo)公司的規(guī)范運作 //
四、 財務(wù)與稅務(wù) //
五、 目標(biāo)公司的主要財產(chǎn) //
六、 重大債權(quán)債務(wù) //
七、人力資源和勞動保護(hù) //
八、 訴訟、仲裁、行政處罰事項 //
附件：并購類通用法律盡職調(diào)查清單 //
第九章私募基金管理人向基金業(yè)協(xié)會申請登記項目的法律盡職調(diào)查 //
*節(jié)私募基金管理人監(jiān)管演變 //
一、對于私募基金監(jiān)管的發(fā)展演變 //
二、對于私募基金管理人登記的監(jiān)管文件 //
三、基金業(yè)協(xié)會對律師的自律監(jiān)管要求 //
四、律師從事私募基金管理人登記法律業(yè)務(wù)的注意事項 //
第二節(jié)私募基金管理人申請登記項目的法律盡職調(diào)查具體內(nèi)容 //
一、公司基本情況 //
二、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) //
三、公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況 //
四、公司規(guī)范治理及內(nèi)控制度 //
五、關(guān)聯(lián)方情況 //
六、訴訟、仲裁和行政處罰 //
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況 //
八、失信聯(lián)合懲戒情況調(diào)查 //
九、私募基金管理人登記申請 //
附件1：私募基金管理人登記項目核查和驗證計劃 //
附件2：私募基金管理人登記項目法律盡職調(diào)查文件清單 //
附件3：私募基金管理人登記項目法律意見書 //
第三節(jié)基金業(yè)協(xié)會常見反饋意見及規(guī)范措施 //
一、根據(jù)一般行業(yè)慣例，請增加注冊資本與實繳資本至200萬以上再行提交申請 //
二、請核實是否詳盡披露高管兼職情況，請說明高管兼職是否符合《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十二)》中相關(guān)要求，如不滿足，請整改完成后繼續(xù)提交申請，高管如在與私募業(yè)務(wù)有沖突業(yè)務(wù)的公司任職，請整改該兼職情況 //
三、貴公司經(jīng)營范圍“企業(yè)管理服務(wù)”不符合專業(yè)化經(jīng)營的原則，請做工商變更 //
四、貴機(jī)構(gòu)成立時間較早，請詳盡說明公司成立以來業(yè)務(wù)開展情況，并核查該業(yè)務(wù)是否符合私募機(jī)構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營的要求 //
五、請詳述專業(yè)化經(jīng)營的盡調(diào)過程和判斷依據(jù) //
六、請核查并說明高管及從業(yè)人員的專、兼職情況 //
七、若貴機(jī)構(gòu)有分支機(jī)構(gòu)、子公司/關(guān)聯(lián)方，請單獨出具承諾函，承諾不會與子公司/關(guān)聯(lián)方存在內(nèi)幕交易及利益輸送行為，并與《法律意見書》一同打包上傳 //
八、請披露申請機(jī)構(gòu)與××合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)聯(lián)關(guān)系。請說明貴公司所有子公司/關(guān)聯(lián)方是否登記為私募基金管理人(建議以列表形式清晰展示)，如已登記為私募基金管理人，請說明該機(jī)構(gòu)的登記編號以及信息披露是否正常;如未登記為私募基金管理人，請詳細(xì)說明未登記的原因及實際從事何種業(yè)務(wù)和相關(guān)情況，如尚未運作，請說明其【設(shè)立目的】等相關(guān)情況(實際從事的業(yè)務(wù)不同于營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍的，如非私募機(jī)構(gòu)，實際從事業(yè)務(wù)應(yīng)著重體現(xiàn)與私募業(yè)務(wù)有何區(qū)分) //
九、申請機(jī)構(gòu)未說明申請機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司/關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來的情況，及是否需要根據(jù)《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關(guān)信息(請查證申請機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，并由申請機(jī)構(gòu)出具今后的業(yè)務(wù)開展中不會與關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)發(fā)生內(nèi)幕交易和利益輸送的承諾函) //
十、鑒于申請機(jī)構(gòu)員工人數(shù)較少，請核實申請機(jī)構(gòu)在將來是否具有簽訂外包服務(wù)的意愿或計劃(貴公司暫無外包業(yè)務(wù)，請說明將來有何外包計劃及相關(guān)情況) //
十一、系統(tǒng)填報信息中的關(guān)聯(lián)方信息與《法律意見書》中所述不一致，請補正 //
十二、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，負(fù)責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷，請進(jìn)一步提供證明材料 //
十三、請在法律意見書披露金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方實際開展的業(yè)務(wù)，如應(yīng)詳細(xì)說明是否為自有資金投資，如未展業(yè)請說明展業(yè)規(guī)劃。并在系統(tǒng)填報實際開展業(yè)務(wù)情況描述 //
十四、根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》及《私募基金內(nèi)控指引》相關(guān)要求，結(jié)合貴機(jī)構(gòu)當(dāng)前員工情況，請在法律意見書中詳細(xì)闡述在當(dāng)前員工情況下，申請機(jī)構(gòu)如何順利開展私募基金管理業(yè)務(wù)，如何執(zhí)行內(nèi)控指引第五條有關(guān)全面性、獨立性、相互制約等六項基本原則，以及如何有效執(zhí)行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等相關(guān)制度 //
十五、反饋問題：參照行業(yè)一般運營實踐，除法定代表人外其他從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)高管原則上不應(yīng)兼職，建議整改 //
*章法律盡職調(diào)查概述 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查的含義 //
一、什么是盡職調(diào)查 //
二、盡職調(diào)查的種類 //
三、法律盡職調(diào)查 //
四、法律盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的區(qū)別和聯(lián)系 //
第二節(jié)法律盡職調(diào)查的目的和重要性 //
一、法律盡職調(diào)查的目的 //
二、法律盡職調(diào)查重要性 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查的原則 //
一、 全面性和重要性兼顧原則 //
二、保密性原則 //
三、勤勉、盡責(zé)原則 //
四、獨立性原則 //
第二章法律盡職調(diào)查流程指引 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查流程概述 //
第二節(jié)接受法律委托、確定工作范圍 //
一、初步溝通，確定法律服務(wù)內(nèi)容及意向 //
二、接受法律委托 //
三、確定盡職調(diào)查的工作范圍 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備工作 //
一、了解基本情況 //
二、查詢行業(yè)、商業(yè)相關(guān)資料 //
三、法律調(diào)研 //
第四節(jié)制定盡職調(diào)查方案及計劃 //
一、確定律師團(tuán)隊 //
二、溝通項目級成員 //
三、制作盡職調(diào)查方案及工作計劃 //
附件：盡職調(diào)查計劃書 //
四、盡職調(diào)查查驗計劃 //
附件：重大資產(chǎn)重組核查和驗證計劃 //
第五節(jié)提供法律盡職調(diào)查清單 //
一、盡職調(diào)查清單內(nèi)容 //
二、起草盡職調(diào)查清單的注意事項 //
三、盡職調(diào)查清單發(fā)出后的溝通工作 //
四、提供補充盡職調(diào)查清單 //
附件1：重大資產(chǎn)重組法律盡職調(diào)查清單
(針對上市公司) //
附件2：重大資產(chǎn)重組法律盡職調(diào)查清單
(針對標(biāo)的公司) //
附件3：資產(chǎn)支持證券項目法律盡職調(diào)查清單 //
第六節(jié)現(xiàn)場盡職調(diào)查 //
一、收集整理文件資料 //
二、向政府有關(guān)部門查詢 //
三、通過訪談獲取信息 //
四、及時溝通 //
五、做好工作記錄 //
第三章法律盡職調(diào)查的方法 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查的方法概述 //
一、現(xiàn)場 //
二、非現(xiàn)場 //
第二節(jié)如何獲取信息、收集資料 //
一、法律盡職調(diào)查的信息來源 //
二、收集資料的來源 //
三、獲取信息、收集資料注意事項 //
四、如何對書面資料進(jìn)行審查 //
第三節(jié)如何進(jìn)行訪談 //
一、訪談概述 //
二、如何進(jìn)行正式的訪談 //
三、訪談注意事項 //
第四節(jié)如何利用網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)查 //
一、政府信息公開 //
二、如何進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)查詢 //
三、盡職調(diào)查常用網(wǎng)站匯總 //
第五節(jié)其他法律盡職調(diào)查方法 //
一、向政府部門(公共機(jī)構(gòu))進(jìn)行調(diào)查 //
二、實地調(diào)查 //
三、函證 //
附件：函證(重大合同詢證函) //
四、復(fù)核 //
六、分析和總結(jié) //
第四章盡職調(diào)查報告的撰寫 //
*節(jié)盡職調(diào)查報告的基本內(nèi)容與要點 //
一、序言 //
二、報告摘要或法律提示摘要 //
三、報告正文 //
四、附件 //
第二節(jié)盡職調(diào)查報告的撰寫及注意事項 //
一、盡職調(diào)查報告的撰寫及注意事項 //
二、提高盡職調(diào)查報告撰寫水平的技巧 //
第三節(jié)法律盡職調(diào)查報告參考范本 //
第五章法律盡職調(diào)查工作底稿的制作 //
*節(jié)法律盡職調(diào)查工作底稿概述 //
一、法律盡職調(diào)查工作底稿 //
二、律師工作底稿的重要性 //
第二節(jié)如何制作法律盡職調(diào)查工作底稿 //
一、法律盡職調(diào)查工作底稿的內(nèi)容 //
二、制作工作底稿的注意事項 //
附件：律師工作底稿目錄(新三板項目) //
下篇法律盡職調(diào)查分類詳解
第六章IPO盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)目標(biāo)公司的主體資格 //
一、股份公司的設(shè)立 //
二、目標(biāo)公司有效存續(xù) //
三、目標(biāo)公司主體資格的核查要點 //
第二節(jié)目標(biāo)公司的歷史沿革 //
一、出資 //
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 //
三、減資 //
第三節(jié)目標(biāo)公司的獨立性 //
一、公司獨立性的概念及判斷標(biāo)準(zhǔn) //
二、公司獨立性的核查要點 //
第四節(jié)目標(biāo)公司的發(fā)起人及股東調(diào)查 //
一、發(fā)起人及股東資格 //
二、關(guān)于目標(biāo)公司發(fā)起人及股東的核查要點 //
三、關(guān)于“三類”股東 //
第五節(jié)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與經(jīng)營 //
一、核查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)調(diào)查以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 //
二、核查目標(biāo)公司實際的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式 //
三、核查目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) //
四、核查目標(biāo)公司的資質(zhì)、許可情況 //
五、核查目標(biāo)公司是否存在境外經(jīng)營情況 //
第六節(jié)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況 //
一、關(guān)聯(lián)交易 //
二、同業(yè)競爭 //
第七節(jié)目標(biāo)公司的主要財產(chǎn) //
一、目標(biāo)公司的土地 //
二、目標(biāo)公司的房產(chǎn) //
三、目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán) //
四、機(jī)器設(shè)備等其他固定資產(chǎn) //
第八節(jié)目標(biāo)公司的財務(wù)、債權(quán)債務(wù)與稅務(wù) //
一、目標(biāo)公司的財務(wù)、債權(quán)債務(wù) //
二、目標(biāo)公司的稅務(wù)核查要點 //
第九節(jié)目標(biāo)公司的公司治理 //
一、“三會”一層的治理結(jié)構(gòu) //
二、“三會”一層組成、職權(quán) //
三、“三會”議事程序 //
四、公司治理核查要點 //
第十節(jié)目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)
人員 //
一、目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 //
二、核心技術(shù)人員核查要點 //
第十一節(jié)目標(biāo)公司環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)事宜 //
一、環(huán)境保護(hù) //
二、安全生產(chǎn) //
第十二節(jié)人力資源和勞動保護(hù) //
一、人力資源和勞動保護(hù)核查事項 //
二、人力資源和勞動保護(hù)核查要點 //
第十三節(jié)訴訟、仲裁、行政處罰事項 //
一、訴訟、仲裁、行政處罰核查事項 //
二、訴訟、仲裁、行政處罰事項的核查要點 //
附件1：IPO核查和驗證計劃 //
附件2：IPO盡職調(diào)查清單(簡版) //
附件3：IPO盡職調(diào)查清單(核查版) //
第七章新三板掛牌法律盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)新三板概述 //
一、新三板 //
二、新三板掛牌監(jiān)管體系 //
三、新三板盡職調(diào)查與IPO盡職調(diào)查的異同 //
四、新三板的掛牌條件 //
第二節(jié)新三板掛牌法律盡職調(diào)查詳解 //
一、公司設(shè)立及存續(xù)情況盡職調(diào)查 //
二、公司股東的出資情況盡職調(diào)查 //
三、公司股權(quán)變動情況盡職調(diào)查 //
四、公司*近兩年是否存在重大違法違規(guī)情況盡職調(diào)查 //
五、公司股份限制轉(zhuǎn)讓和存在糾紛或潛在糾紛情況盡職調(diào)查 //
六、公司的獨立性盡職調(diào)查 //
七、公司主要財產(chǎn)盡職調(diào)查 //
八、公司重大債務(wù)情況盡職調(diào)查 //
九、公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量盡職調(diào)查 //
十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭盡職調(diào)查 //
十一、公司治理機(jī)制的建立及執(zhí)行情況 //
十二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及變動調(diào)查 //
十三、公司及管理層的誠信情況 //
十四、公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況盡職調(diào)查 //
附件1：新三板法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)查驗計劃 //
附件2：新三板法律盡職調(diào)查文件清單 //
附件3：新三板定向發(fā)行之法律盡職調(diào)查文件清單 //
第八章股權(quán)并購涉及的盡職調(diào)查詳解 //
*節(jié)股權(quán)并購法律盡職調(diào)查概述 //
第二節(jié)股權(quán)并購法律盡職調(diào)查詳解 //
一、目標(biāo)公司經(jīng)營情況 //
二、目標(biāo)公司的歷史沿革 //
三、 目標(biāo)公司的規(guī)范運作 //
四、 財務(wù)與稅務(wù) //
五、 目標(biāo)公司的主要財產(chǎn) //
六、 重大債權(quán)債務(wù) //
七、人力資源和勞動保護(hù) //
八、 訴訟、仲裁、行政處罰事項 //
附件：并購類通用法律盡職調(diào)查清單 //
第九章私募基金管理人向基金業(yè)協(xié)會申請登記項目的法律盡職調(diào)查 //
*節(jié)私募基金管理人監(jiān)管演變 //
一、對于私募基金監(jiān)管的發(fā)展演變 //
二、對于私募基金管理人登記的監(jiān)管文件 //
三、基金業(yè)協(xié)會對律師的自律監(jiān)管要求 //
四、律師從事私募基金管理人登記法律業(yè)務(wù)的注意事項 //
第二節(jié)私募基金管理人申請登記項目的法律盡職調(diào)查具體內(nèi)容 //
一、公司基本情況 //
二、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) //
三、公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況 //
四、公司規(guī)范治理及內(nèi)控制度 //
五、關(guān)聯(lián)方情況 //
六、訴訟、仲裁和行政處罰 //
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況 //
八、失信聯(lián)合懲戒情況調(diào)查 //
九、私募基金管理人登記申請 //
附件1：私募基金管理人登記項目核查和驗證計劃 //
附件2：私募基金管理人登記項目法律盡職調(diào)查文件清單 //
附件3：私募基金管理人登記項目法律意見書 //
第三節(jié)基金業(yè)協(xié)會常見反饋意見及規(guī)范措施 //
一、根據(jù)一般行業(yè)慣例，請增加注冊資本與實繳資本至200萬以上再行提交申請 //
二、請核實是否詳盡披露高管兼職情況，請說明高管兼職是否符合《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十二)》中相關(guān)要求，如不滿足，請整改完成后繼續(xù)提交申請，高管如在與私募業(yè)務(wù)有沖突業(yè)務(wù)的公司任職，請整改該兼職情況 //
三、貴公司經(jīng)營范圍“企業(yè)管理服務(wù)”不符合專業(yè)化經(jīng)營的原則，請做工商變更 //
四、貴機(jī)構(gòu)成立時間較早，請詳盡說明公司成立以來業(yè)務(wù)開展情況，并核查該業(yè)務(wù)是否符合私募機(jī)構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營的要求 //
五、請詳述專業(yè)化經(jīng)營的盡調(diào)過程和判斷依據(jù) //
六、請核查并說明高管及從業(yè)人員的專、兼職情況 //
七、若貴機(jī)構(gòu)有分支機(jī)構(gòu)、子公司/關(guān)聯(lián)方，請單獨出具承諾函，承諾不會與子公司/關(guān)聯(lián)方存在內(nèi)幕交易及利益輸送行為，并與《法律意見書》一同打包上傳 //
八、請披露申請機(jī)構(gòu)與××合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)聯(lián)關(guān)系。請說明貴公司所有子公司/關(guān)聯(lián)方是否登記為私募基金管理人(建議以列表形式清晰展示)，如已登記為私募基金管理人，請說明該機(jī)構(gòu)的登記編號以及信息披露是否正常;如未登記為私募基金管理人，請詳細(xì)說明未登記的原因及實際從事何種業(yè)務(wù)和相關(guān)情況，如尚未運作，請說明其【設(shè)立目的】等相關(guān)情況(實際從事的業(yè)務(wù)不同于營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍的，如非私募機(jī)構(gòu)，實際從事業(yè)務(wù)應(yīng)著重體現(xiàn)與私募業(yè)務(wù)有何區(qū)分) //
九、申請機(jī)構(gòu)未說明申請機(jī)構(gòu)的相關(guān)子公司/關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來的情況，及是否需要根據(jù)《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關(guān)信息(請查證申請機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，并由申請機(jī)構(gòu)出具今后的業(yè)務(wù)開展中不會與關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)發(fā)生內(nèi)幕交易和利益輸送的承諾函) //
十、鑒于申請機(jī)構(gòu)員工人數(shù)較少，請核實申請機(jī)構(gòu)在將來是否具有簽訂外包服務(wù)的意愿或計劃(貴公司暫無外包業(yè)務(wù)，請說明將來有何外包計劃及相關(guān)情況) //
十一、系統(tǒng)填報信息中的關(guān)聯(lián)方信息與《法律意見書》中所述不一致，請補正 //
十二、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，負(fù)責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷，請進(jìn)一步提供證明材料 //
十三、請在法律意見書披露金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方實際開展的業(yè)務(wù)，如應(yīng)詳細(xì)說明是否為自有資金投資，如未展業(yè)請說明展業(yè)規(guī)劃。并在系統(tǒng)填報實際開展業(yè)務(wù)情況描述 //
十四、根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》及《私募基金內(nèi)控指引》相關(guān)要求，結(jié)合貴機(jī)構(gòu)當(dāng)前員工情況，請在法律意見書中詳細(xì)闡述在當(dāng)前員工情況下，申請機(jī)構(gòu)如何順利開展私募基金管理業(yè)務(wù)，如何執(zhí)行內(nèi)控指引第五條有關(guān)全面性、獨立性、相互制約等六項基本原則，以及如何有效執(zhí)行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等相關(guān)制度 //
十五、反饋問題：參照行業(yè)一般運營實踐，除法定代表人外其他從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)高管原則上不應(yīng)兼職，建議整改 //
展開全部
法律盡職調(diào)查指引 節(jié)選
第二章 法律盡職調(diào)查流程指引 …… 第二節(jié)接受法律委托、確定工作范圍 一、初步溝通，確定法律服務(wù)內(nèi)容及意向 在客戶有了法律盡職調(diào)查的初步意向后，律師應(yīng)就客戶盡職調(diào)查的目的、調(diào)查范圍、工作量、時間要求、標(biāo)的企業(yè)的基本情況、法律服務(wù)內(nèi)容等事項與客戶進(jìn)行充分的溝通，判斷工作量，提出法律服務(wù)報價，并與客戶進(jìn)行進(jìn)一步溝通，以判斷是否接受委托。 在接觸法律服務(wù)內(nèi)容及標(biāo)的企業(yè)基本情況過程中，有的客戶會要求律師簽署保密協(xié)議，律師應(yīng)考慮客戶的要求，配合簽署相關(guān)協(xié)議。 二、接受法律委托 達(dá)成法律服務(wù)意向后，律師應(yīng)辦理盡職調(diào)查委托手續(xù)： 1律師開展法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)應(yīng)由其所在的律師事務(wù)所接受委托并簽署相關(guān)法律服務(wù)協(xié)議，律師個人不得以任何形式和名義私自接受委托。 2委托協(xié)議的內(nèi)容由律師和委托人協(xié)商確定，并經(jīng)律師事務(wù)所、委托人簽署有效。委托協(xié)議主要包括如下內(nèi)容：委托事項、工作成果的交付及形式、雙方的權(quán)利義務(wù)、服務(wù)期間、法律服務(wù)費用及支付方式、違約責(zé)任、爭議解決。委托協(xié)議*好包含律師及律師事務(wù)所保密條款，或由雙方另行簽署保密協(xié)議。 3接受委托后，如無正當(dāng)理由，律師事務(wù)所不得隨意解除委托。 三、確定盡職調(diào)查的工作范圍 確定法律盡職調(diào)查的工作范圍，律師需要充分理解客戶的需求、本次交易的目的及時間要求，并考慮標(biāo)的企業(yè)的具體情況、律師收費情況，以期圓滿完成法律服務(wù)委托。律師盡職調(diào)查的工作范圍應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查的目的、標(biāo)的企業(yè)的公司類型、收購方案、客戶關(guān)注的重點等方面作出合理安排。 盡職調(diào)查是要發(fā)現(xiàn)調(diào)查對象是否存在法律問題，但并非所有的法律問題都在盡職調(diào)查的目標(biāo)范圍內(nèi)。如何明確盡職調(diào)查目標(biāo)，使得律師在后續(xù)調(diào)查過程中做到勤勉與盡責(zé)，并按時完成法律服務(wù)委托，需要考慮多個因素。 (一)考慮客戶需求及目的 律師確定盡職調(diào)查的工作范圍，首先需要考慮客戶需求，即客戶想要達(dá)成的目標(biāo)。客戶是基于首發(fā)上市、新三板掛牌目的，是為并購提供參考依據(jù)，還是僅為了內(nèi)部審批流程的需要?客戶需求不同，想要達(dá)成的目的不同，律師盡職調(diào)查的工作范圍會有所區(qū)別。 (二)考慮交易方式 在并購過程中，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購這兩種不同的交易方式，會影響盡職調(diào)查的工作范圍。 對于資產(chǎn)并購，法律盡職調(diào)查的工作范圍比較明確，主要針對交易資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、權(quán)利來源、權(quán)屬轉(zhuǎn)移事項、稅務(wù)負(fù)擔(dān)、是否存在權(quán)利瑕疵等內(nèi)容。 對于股權(quán)并購，需要對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方面的調(diào)查，從主體資格、歷史沿革、經(jīng)營資質(zhì)、主要財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、財務(wù)稅務(wù)、勞動用工等方面進(jìn)行詳盡的調(diào)查，從而防范并購風(fēng)險。在股權(quán)并購中，無論是參股權(quán)并購，還是控股權(quán)的并購，并購標(biāo)的價值越高，股權(quán)并購中擁有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)比例越高，越是需要范圍更廣、程度更深的盡職調(diào)查。 (三)考慮標(biāo)的企業(yè)行業(yè)特點及具體情況 律師確定盡職調(diào)查工作范圍還應(yīng)考慮如下事項：標(biāo)的企業(yè)屬于輕資產(chǎn)企業(yè)、還是重資產(chǎn)企業(yè);是否有行業(yè)準(zhǔn)入及資質(zhì)限制;有無子公司、境外公司;有無境外經(jīng)營。 在盡職調(diào)查過程中，*程度貼近客戶的需求、掌握標(biāo)的企業(yè)的相關(guān)信息，律師越能準(zhǔn)確確定工作范圍。 隨著交易的進(jìn)展，某些交易的商業(yè)計劃和交易結(jié)構(gòu)可能會發(fā)生變化，客戶的需求也可能會發(fā)生變化，導(dǎo)致法律盡職調(diào)查的對象和范圍隨之發(fā)生相應(yīng)調(diào)整。 【實務(wù)操作指引】 在法律盡職調(diào)查過程中，有時候并不是律師調(diào)查得越全面越好、越細(xì)致越好;作為一項法律服務(wù)，關(guān)鍵的是了解客戶的需求、針對客戶的需求，在有限的盡職調(diào)查時間里，達(dá)到客戶的要求，為客戶作決策提供參考依據(jù)。 如果客戶只是需要了解相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，與之相關(guān)的，資產(chǎn)的來源、資產(chǎn)上是否負(fù)擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)涉及的稅費可以作為盡職調(diào)查的內(nèi)容，而目標(biāo)公司勞動用工、歷史沿革等與之無關(guān)的，就不應(yīng)作為盡職調(diào)查的內(nèi)容——除非相關(guān)事項會對資產(chǎn)產(chǎn)生影響。 第三節(jié)法律盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備工作 在現(xiàn)場開展法律盡職調(diào)查之前，我們需要對被調(diào)查對象基本情況、行業(yè)情況有個初步的了解，并據(jù)此制訂盡職調(diào)查計劃，進(jìn)行后續(xù)調(diào)查工作。 一、了解基本情況 首先，我們需要根據(jù)被調(diào)查對象的名稱了解基本情況。 可以采取的方法有： (一)分析企業(yè)名稱 根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由以下部分依次組成：行政區(qū)劃、字號(或者商號，下同)、行業(yè)或者經(jīng)營特點、組織形式。 1企業(yè)名稱是否冠有“中國”“中華”“全國”“國家”“國際”等字樣，是否不含行政區(qū)劃。 若是存在上述情況，該類企業(yè)或是由國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，或是對注冊資本、企業(yè)規(guī)模有較高要求。 (1)冠以“中國”“中華”“國際”字樣，可能存在下述情形：a)全國性公司;b)國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型進(jìn)出口企業(yè);c)國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型企業(yè)集團(tuán);d)國家工商行政管理局規(guī)定的其他企業(yè)。 (2)若不冠以企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱，則可能存在下述情形：a)冠以“中國”“中華”“國際”的企業(yè);b)歷史悠久、字號馳名的企業(yè);c)外商投資企業(yè)。 (3)名稱中間使用“(中國)”字樣，可能系使用外國(地區(qū))出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，需要核查外商準(zhǔn)入的相關(guān)規(guī)定。 2字號。核查字號具體名稱，是否納入知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，是否與“*”“知名商標(biāo)”相同，是否需要經(jīng)相關(guān)主體同意或許可。 3行業(yè)或其經(jīng)營特點。此部分內(nèi)容反映了該企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點、企業(yè)經(jīng)營范圍類別。 如果企業(yè)名稱中沒有行業(yè)，可能系存在下述情形：(1)企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個以上大類;(2)企業(yè)注冊資本(或注冊資金)1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司;(3)與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。 4組織形式。通過組織形式判斷該企業(yè)是公司制企業(yè)，還是合伙制企業(yè);是有限責(zé)任公司，還是股份有限公司;并據(jù)此判斷該企業(yè)適用《公司法》還是《合伙企業(yè)法》及其他法律的相關(guān)規(guī)定。 【實務(wù)操作指引】 以“神州數(shù)碼(中國)有限公司”這個企業(yè)名稱為例，該企業(yè)沒有關(guān)于行業(yè)或其經(jīng)營特點的描述，且名稱中間使用“(中國)”字樣;根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》，我們判斷，該企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)可能是分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個以上大類，跨行業(yè)經(jīng)營;或可能注冊資本雄厚;或是企業(yè)集團(tuán)的母公司;或可能系外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)。在有了初步判斷后，如果涉及此類企業(yè)盡職調(diào)查，我們將會預(yù)估到律師工作量比起一般企業(yè)來說較大。 (二)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站，查詢基本情況 通過該網(wǎng)站，我們能查詢到企業(yè)的登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營范圍、成立日期、變更信息等內(nèi)容。 通過了解企業(yè)類型，判斷企業(yè)是否涉及外資、國有企業(yè)，是否存在外資準(zhǔn)入及國有資產(chǎn)監(jiān)管的限制。 通過企業(yè)登記機(jī)關(guān)及住所信息，我們可以了解企業(yè)所在區(qū)域，若進(jìn)一步核查，可以了解到該地區(qū)涉及的地方監(jiān)管、招商引資的規(guī)定和政策等內(nèi)容。 通過成立日期及變更信息的判斷，我們可以判斷該企業(yè)歷史沿革，進(jìn)而評估到律師盡職調(diào)查的工作量。 通過企業(yè)經(jīng)營范圍信息，我們可以進(jìn)一步分析企業(yè)是否涉及經(jīng)營資質(zhì)、行業(yè)準(zhǔn)入等內(nèi)容。 經(jīng)營范圍一般分許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目，對于許可經(jīng)營項目，需要進(jìn)一步了解行政許可法律依據(jù)、審批機(jī)關(guān)、許可條件及程序等事項。 【實務(wù)操作指引】 經(jīng)營范圍：熱力供應(yīng)(憑資質(zhì)證經(jīng)營，有效期至2018年8月20日);供熱節(jié)能咨詢服務(wù)(以上各項法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定禁止的不準(zhǔn)經(jīng)營;需經(jīng)專項審批的項目未獲批準(zhǔn)之前不準(zhǔn)經(jīng)營)。 通過上述經(jīng)營范圍，我們了解到熱力供應(yīng)屬于許可經(jīng)營項目，需要取得相關(guān)資質(zhì)，并了解到該企業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)已快屆至有效期限。 有了初步了解，我們需要進(jìn)一步查詢熱力供應(yīng)為什么需要資質(zhì)經(jīng)營，相關(guān)的行政許可依據(jù)是什么?主管機(jī)關(guān)是哪個部門?取得資質(zhì)許可的條件和程序是什么?后續(xù)在現(xiàn)場核查時，我們需要根據(jù)資質(zhì)許可要求判斷公司是否符合許可條件，并進(jìn)而判斷相關(guān)經(jīng)營許可證的重新申請或展期是否存在困難，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營存在重大影響。 經(jīng)營范圍：財務(wù)咨詢與顧問;商務(wù)咨詢;企業(yè)管理;會議及展覽服務(wù);參與企業(yè)收購、兼并、策劃、重組;資產(chǎn)管理;物業(yè)管理;股權(quán)投資;貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理;傳媒廣告業(yè)務(wù)(不得從事私募基金以及涉公類理財如P2P等投資行為，不得從事金融、類金融業(yè)務(wù);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動)。 通過上述經(jīng)營范圍，我們可能需要了解為什么一般經(jīng)營范圍不得從事私募基金以及涉公類理財如P2P等投資行為?為什么不得從事金融、類金融業(yè)務(wù)?該市的產(chǎn)業(yè)政策具體包括哪些內(nèi)容，哪些屬于禁止和限制類項目? (三)登錄相關(guān)App，了解更進(jìn)一步的信息 律師在實務(wù)過程中，應(yīng)善于發(fā)現(xiàn)和總結(jié)好的調(diào)查工具;除不時匯總查詢網(wǎng)站外，還應(yīng)運用一些不錯的移動應(yīng)用進(jìn)行調(diào)查，如“企查查” “啟信寶”App。 這些移動應(yīng)用中，有的可以以自然人姓名為關(guān)鍵字檢索，為查詢自然人對外投資、對外任職提供一些思路;有的匯總了新聞輿情、產(chǎn)品信息、公告研報，為了解企業(yè)相關(guān)信息提供便利;有的匯總了企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，為律師了解關(guān)聯(lián)關(guān)系提供便利。 二、查詢行業(yè)、商業(yè)相關(guān)資料 在對被調(diào)查對象有了初步了解后，律師可以進(jìn)一步查詢該企業(yè)涉及的行業(yè)、商業(yè)相關(guān)資料。 (一)查詢該企業(yè)網(wǎng)站，了解調(diào)查對象從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、宣傳介紹等信息 通過企業(yè)宣傳網(wǎng)站，了解企業(yè)涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營規(guī)模及經(jīng)營亮點、資質(zhì)證書情況，后續(xù)予以重點關(guān)注。 (二)查詢同行業(yè)上市公司的相關(guān)信息 律師可以參考同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報等文件，通過公開披露的信息獲取調(diào)查對象行業(yè)情況、業(yè)務(wù)資質(zhì)、適用的法律法規(guī)及普遍存在的法律問題。 對于上市公司的招股說明書，可以著重關(guān)注“風(fēng)險因素”“業(yè)務(wù)與技術(shù)”“管理層討論與分析”章節(jié)，參考行業(yè)的基本狀況(行業(yè)監(jiān)管及主要法律政策)、主要競爭對手、稅收優(yōu)惠等。 對于掛牌公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書，可以著重關(guān)注“重大事項提示”“公司業(yè)務(wù)”章節(jié)。 三、法律調(diào)研 律師不可能熟悉所有企業(yè)類型、業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及的法律法規(guī)，因此根據(jù)調(diào)查對象組織形式、行業(yè)、經(jīng)營資質(zhì)等問題有針對性地進(jìn)行法律法規(guī)查詢、梳理、研究，予以匯編，并歸納主要法律法規(guī)或重要法律條款。 主要包括： 1了解被調(diào)查對象是否有外資準(zhǔn)入的限制、是否有國資監(jiān)管的要求; 2了解目標(biāo)公司開展經(jīng)營需要遵守哪些法律、法規(guī); 3了解目標(biāo)公司是否有產(chǎn)業(yè)、用地限制; 4了解目標(biāo)公司可能享有哪些優(yōu)惠政策以及享有政策需達(dá)到的條件; 5了解目標(biāo)公司行業(yè)涉及的專項規(guī)定、資質(zhì)的取得及限制。 就初步調(diào)查查詢的法律法規(guī)進(jìn)行匯編，并根據(jù)律師工作習(xí)慣歸納重點事項方便備查。一方面便于律師在項目進(jìn)展中隨時查閱調(diào)取法律法規(guī);另一方面可以歸納總結(jié)后續(xù)調(diào)查中所需要關(guān)注的具體法律要點。 ……
法律盡職調(diào)查指引 作者簡介
劉曉琴，中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人，國有資產(chǎn)法律專業(yè)委員會主任、公司與證券專業(yè)委員會副主任。從2005年開始律師執(zhí)業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要為公司證券、企業(yè)并購重組，成功為多家企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目、新三板掛牌項目、上市公司重大資產(chǎn)重組項目提供法律服務(wù)。參與編寫《公司并購實務(wù)操作與法律風(fēng)險防控》一書。
書友推薦
- >
莉莉和章魚
- >
山海經(jīng)
- >
煙與鏡
- >
有舍有得是人生
- >
企鵝口袋書系列·偉大的思想20:論自然選擇(英漢雙語)
- >
上帝之肋:男人的真實旅程
- >
伊索寓言-世界文學(xué)名著典藏-全譯本
- >
【精裝繪本】畫給孩子的中國神話
本類暢銷
